投资者适当性管理,贯穿了整个私募基金的募集行为,关系到整个私募基金的募集合规性,其对于投资者、募集机构、私募基金而言,不仅是义务,更是私募基金运作中的原则。那么,私募基金履行“投资者适当性”义务的流程是什么呢?本文梳理了以下几点。
一、了解投资者基本信息
1、了解自然人投资者、机构投资者的基本信息
了解投资者的基本信息,包括但不限于以下内容:(1)自然人的姓名、住址、联系方式、有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息,法人的名称、注册地址、性质及经营范围等信息;(2)收入来源和数额、资产、债务等财务状况;(3)投资相关的经历及投资经验;(4)投资期限、期望收益等投资目标;(5)风险偏好及可承受的损失;(6)诚信记录等。
2、区分普通投资者和专业投资者
符合专业投资者的条件可参考《私募基金投资者适当性管理办法》第三章第十八条的定义和标准。专业投资者之外的,可以从事私募基金交易活动的投资者为普通投资者。
二、投资者适当性匹配
公司向普通投资者提供《投资者风险测评问卷》,根据测评结果,将普通投资者由低到高分为C1保守型(含风险承受能力最低类别)、C2稳健型、C3平衡型、C4成长型、C5进取型五种类型。
同时,公司将私募基金产品按照风险等级由低到高的顺序,划分为R1低风险、R2中低风险、R3中风险、R4中高风险、R5高风险五个等级。
最后,公司根据《投资者基本信息表》、《投资者风险测评问卷》等相关信息,对投资者提出适当性匹配意见。根据适当性匹配意见,向投资者出具《投资者类型及风险匹配告知书》,并由投资者签章确认。
C5可购买所有风险等级产品,C4可购买R1-R4等级产品,C3可购买R1-R3等级产品,C2可购买R1-R2等级产品 ,C1只可购买R1等级产品。专业投资者可以购买公司所有风险等级的私募基金产品。
三、基金推介及产品风险揭示
销售人员向普通投资者销售私募基金产品前,应向其完整揭示以下事项:1、可能直接导致本金亏损的事项;2、产品的详细信息、重点特性和风险;3、产品的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率;4、普通投资者可能承担的损失等。
四、合格投资者确认
经过对投资者信息的了解、适当性匹配及产品风险揭示后,公司及销售人员确认合格投资者,并要求投资者签署《投资者承诺函》。
五、投资冷静期
在完成合格投资者确认程序后,销售人员组织各方签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期,公司及全体员工在投资冷静期内不得主动联系投资者。
六、回访确认
在投资冷静期届满后,公司指令本机构从事基金销售业务以外的回访人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访人员在回访过程不得误导投资者。